Оспорить могут и дарение, и продажу. Из оснований ст. 61.2 Закона о банкротстве к дарению применим только п. 2. Это сделки, которые навредили кредиторам и совершены не раньше чем за три года до принятия заявления о банкротстве или позже. Продажу — ещё и по п. 1: за год, если цена существенно ниже рыночной. При злоупотреблении правом или мнимости возможны и ст. 10, 168, 170 ГК. Но «могут» не значит «отменят»: суд смотрит на цену, оплату, финансовое положение продавца и на то, кем приходится покупатель.
- По п. 1 ст. 61.2 (один год) дарение не оспаривают: в предмет этого основания входит встречное исполнение, а у дарения его нет (п. 8 Постановления Пленума ВАС РФ № 63).
- Для родственников из перечня ст. 19 осведомлённость о цели вреда предполагается, опровергать её придётся им. Двоюродных братьев и сестёр, тёть и дядь в перечне нет: по позиции ВС само родство двоюродных сестёр осведомлённости не создаёт.
- Если сделку признают недействительной, имущество или его стоимость вернут в конкурсную массу (п. 1 ст. 61.6). Деньги, которые заплатил покупатель, вернут не сразу и не всегда (пп. 2–3 ст. 61.6).
Оспаривание договора дарения при банкротстве
По п. 2 ст. 61.2 нужно доказать три вещи: цель причинить вред кредиторам, сам вред и то, что одаряемый знал об этой цели.
Закон здесь помогает тому, кто оспаривает. Цель вреда предполагается, если сделка безвозмездна или совершена с заинтересованным лицом. При этом должник на момент сделки отвечал признаку неплатёжеспособности или недостаточности имущества либо стал отвечать ему в результате сделки (абз. 2 п. 2 ст. 61.2). Осведомлённость другой стороны предполагается, если она признана заинтересованным лицом либо знала или должна была знать о проблемах должника (абз. 1 п. 2 ст. 61.2). Обе презумпции опровержимы (пп. 6 и 7 Постановления № 63).
Продажа квартиры перед банкротством: по какому основанию оспаривают
Если цена или иные условия существенно хуже, чем в похожих сделках, продажу оспаривают как неравноценную — за год до принятия заявления о банкротстве или после (п. 1 ст. 61.2). Умысел здесь доказывать не нужно.
Если продажа навредила кредиторам, применяют п. 2: три года и те же три условия, что для дарения.
Продажа постороннему устояла. Должница продала квартиру за 5,4 млн ₽ в пределах трёх лет до принятия заявления о банкротстве. Покупатель — посторонний, презумпции осведомлённости не применялись. Цену подтвердили две независимые оценки: для банка, выдавшего ипотеку, и для суда. Деньги передали через банковскую ячейку под расписку. Проверять судебные дела продавца покупатель не обязан: это не обычай делового оборота.
Но решило дело и другое. Единственным кредитором был банк по поручительству, неплатёжеспособности на дату сделки суды не нашли. У должницы остались 178 земельных участков кадастровой стоимостью около 171 млн ₽ — почти втрое больше долга в 59,5 млн ₽. Вред не доказан. Управляющему отказали, апелляция и округ отказ оставили (постановление 20 ААС от 24.08.2021 № 20АП-4502/2021, дело № А23-2809/2020; АС Центрального округа от 31.01.2022 № Ф10-5428/2021).
Цена ниже оценки у родственников. Квартиру продали за 1 млн ₽, по оценке кредитора — 1,787 млн ₽. Продавцы — четверо сособственников, включая должницу; в тот же день семья купила у родственников квартиру большей площади для детей, опека сделку согласовала. Сделку 2016 года совершили больше чем за три года до возбуждения дела о банкротстве, поэтому её оспаривали не по ст. 61.2, а только по ст. 10, 168, 170 ГК.
Суды не усмотрели злоупотребления правом: само по себе занижение цены не доказывает его, особенно в такой сделке. К тому же оценка относилась ко всей квартире, а не к доле должницы (постановление 17 ААС от 21.06.2021 № 17АП-1078/2020(8)-АК, дело № А50-34660/2019; оставлено в силе постановлением АС Уральского округа от 20.09.2021 № Ф09-3897/20). На спор по ст. 61.2 этот вывод напрямую не переносится.
Дарение родственнику перед банкротством
Заинтересованными лицами по отношению к гражданину закон считает супруга, родственников по прямой восходящей и нисходящей линии, родителей и детей. Также — сёстры, братья и их нисходящие родственники, сёстры и братья супруга (п. 3 ст. 19). Значит, племянники в перечне есть: их осведомлённость предполагается.
Двоюродных братьев и сестёр, тёть и дядь в нём нет. В деле о дарении доли квартиры двоюродной сестре Верховный Суд указал, что само по себе родство двоюродных сестёр, тем более живущих отдельно, не создаёт признаков осведомлённости. Одаряемая жила в квартире с 1999 года и, по Обзору, ухаживала за нетрудоспособной бабушкой; это объясняло дарение иначе, чем желанием спрятать имущество. Суд округа вернул спор на новое рассмотрение. ВС отменил его постановление и оставил в силе акты, отказавшие управляющему (определение СКЭС ВС РФ от 25.06.2025 № 305-ЭС23-24052(3), дело № А40-231308/2020).
Президиум ВС включил эту позицию в Тематический обзор № 5/2026 (п. 14) уже применительно к п. 2 ст. 61.2: такое родство не создаёт «достаточных признаков осведомленности».
Оговорка: по определению, дарение совершено в 2013 году, до 1 октября 2015 года, и спор шёл по ст. 10, 168, 170 ГК. Родственнику из перечня ст. 19 пришлось бы опровергать презумпцию. О дарении доли перед наследством — в разборе практики Подарил долю маме перед наследством.
Насколько далеко назад могут оспорить сделку
Сроки считают назад от даты принятия заявления о банкротстве: год по п. 1 и три года по п. 2 ст. 61.2. Сделки после этой даты тоже оспаривают.
Заявление об оспаривании подают в деле о банкротстве (п. 1 ст. 61.8). Подать его вправе финансовый управляющий, а также конкурсный кредитор или уполномоченный орган, если его требование составляет больше 10% требований в реестре, не считая требований кредитора, в отношении которого оспаривается сделка, и его заинтересованных лиц (п. 1 ст. 213.32). Сделки по ст. 61.2 оспоримы (п. 4 Постановления № 63), поэтому исковая давность — один год (п. 2 ст. 181 ГК). Право появляется с введения реструктуризации долгов, а давность идёт с момента, когда управляющий узнал или должен был узнать об основаниях (п. 2 ст. 213.32).
Сделку старше трёх лет по ст. 61.2 не оспорить. Но специальные нормы сами по себе не мешают суду применить ст. 10 и 168 ГК, если есть злоупотребление правом (п. 4 Постановления № 63). Для этого нужны пороки, выходящие за пределы признаков подозрительной сделки. Оспорить по ст. 10 и 168 ГК по тем же основаниям, что и по п. 2 ст. 61.2, нельзя: иначе обходились бы период подозрительности и годичная давность (определение СКЭС ВС РФ от 06.03.2019 № 305-ЭС18-22069, дело № А40-17431/2016). Для ничтожной сделки давность — три года с начала исполнения. Для того, кто не был её стороной, — со дня, когда он узнал или должен был узнать о начале исполнения, но не больше десяти лет (п. 1 ст. 181 ГК).
Для сделок гражданина без статуса ИП, совершённых до 1 октября 2015 года, правило отдельное. Если сделку совершили с целью причинить вред кредиторам, её могут признать недействительной по ст. 10 ГК (ч. 13 ст. 14 Федерального закона от 29.06.2015 № 154-ФЗ; определение КС РФ от 27.02.2025 № 435-О; упомянутое определение СКЭС).
Что будет, если сделку признают недействительной
Переданное по сделке возвращают в конкурсную массу; если вещь вернуть нельзя, приобретатель возмещает её стоимость (п. 1 ст. 61.6). Одаряемый ничего не платил, и требовать от должника ему нечего. Что ждёт покупателя и его деньги — в статье Купил у банкрота, цепочки сделок через родственников — в материале Машина при банкротстве.
Частые вопросы
Можно ли подарить имущество родственнику, если долгов ещё нет?
Закон дарить не запрещает. Но если до принятия заявления о банкротстве пройдёт меньше трёх лет, сделку могут проверить по п. 2 ст. 61.2. Презумпция цели вреда работает, если должник уже был неплатёжеспособен, имущества не хватало на долги или дарение само к этому привело (абз. 2 п. 2 ст. 61.2). Иначе цель вреда доказывают отдельно.
Оспорят ли продажу по рыночной цене?
Рыночная цена — сильный довод против неравноценности по п. 1 ст. 61.2, но не решающий: суд смотрит и на иные условия сделки, и на то, каким было встречное исполнение с учётом его условий и обстоятельств (п. 1 ст. 61.2). По п. 2 сделку могут оспорить, если докажут цель причинить вред кредиторам, сам вред и осведомлённость покупателя. Рыночная цена, оценка и подтверждённая оплата — сильные доводы, хотя исход всё равно зависит от обстоятельств.
Достаточно ли оформить сделку «на бумаге» как продажу?
Нет. Суды смотрят, была ли оплата на самом деле и кто фактически пользуется имуществом. Если неплатёжеспособный должник продолжает пользоваться имуществом после передачи, цель вреда предполагается (абз. 2 и 5 п. 2 ст. 61.2).
Исход спора зависит от даты сделки, финансового положения должника в тот момент, цены и документов об оплате. Если сделка уже совершена, не пытайтесь «поправить» её задним числом: расписки и договоры, появившиеся после начала спора, вызывают у суда вопросы. При долгах любую сделку с имуществом лучше заранее проверить с юристом.
Смотрите также: Банкротство супруга, Единственное жильё при банкротстве, Наследство и банкротство, Банкротство через МФЦ или через суд.
Источники
- Федеральный закон от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», ст. 19, 61.2, 61.6, 61.8, 213.32 (ред. на 27.09.2026)
- Гражданский кодекс РФ, ст. 10, 168, 170, 181
- Федеральный закон от 29.06.2015 № 154-ФЗ, ч. 13 ст. 14 (в изложении Определения КС РФ от 27.02.2025 № 435-О)
- Постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 (ред. от 17.12.2024), пп. 4, 6, 7, 8
- Определение СКЭС ВС РФ от 25.06.2025 № 305-ЭС23-24052(3), дело № А40-231308/2020; Тематический обзор ВС РФ № 5/2026 (утв. Президиумом ВС РФ 29.04.2026), п. 14
- Определение СКЭС ВС РФ от 06.03.2019 № 305-ЭС18-22069, дело № А40-17431/2016
- Постановление 20 ААС от 24.08.2021 № 20АП-4502/2021, дело № А23-2809/2020 (АС Центрального округа от 31.01.2022 № Ф10-5428/2021)
- Постановление 17 ААС от 21.06.2021 № 17АП-1078/2020(8)-АК, дело № А50-34660/2019 (АС Уральского округа от 20.09.2021 № Ф09-3897/20)
По теме
Талгат Утаргалиев
Юрист · помощник арбитражного управляющего
Пишу о банкротстве физических лиц с практической стороны: что решают суды и как это выглядит в реальных делах. Материал — не индивидуальная консультация: исход зависит от документов и обстоятельств конкретного дела.