- Связь кредитора с должником сама по себе не понижает требование в очереди. Основание по п. 3 Обзора ВС от 29.01.2020 — компенсационное финансирование, то есть цель кредитора удержать должника от банкротства.
- В этом деле суды установили, что через счёт должника выводили деньги банка. С учётом этих фактов ВС счёл, что компенсационного финансирования не было, и включил требование банка в третью очередь.
- Кредиторам: с требованием связанного лица стоит спорить по его реальной цели, а не только по связям сторон.
Ситуация
С ноября 2017 по апрель 2018 года региональный банк открыл компании шесть кредитных линий на 106 млн рублей. Банк и компания были связаны.
В мае 2019 года у банка отозвали лицензию, затем его признали банкротом, и дела банка стало вести Агентство по страхованию вкладов. Компания кредиты не вернула. Банк взыскал долг через суд общей юрисдикции, всего около 280,7 млн рублей с процентами, а затем подал на банкротство компании.
Понижение требования банка в очереди поддерживали конкурсный управляющий компании, налоговая и её единственный участник.
Как решали суды
Первая инстанция, апелляция и округ признали требование обоснованным, но субординировали его: поставили после реестровых и опоздавших кредиторов, перед распределением ликвидационной квоты. Основания такие:
- банк и заёмщик — заинтересованные лица;
- банк выдавал кредиты, когда у заёмщика уже были признаки имущественного кризиса.
Отдельно суды отметили, что кредитовали в интересах семьи бенефициаров банка, а не для бизнеса заёмщика: реальной деятельности к тому времени уже не было.
Апелляция добавила, что банкротство самого банка и вред его кредиторам на природу требования не влияют.
Что сказал ВС
ВС отменил субординацию и включил требование в третью очередь. Логика в трёх шагах.
Первый шаг: субординация — не формальность. Обзор ВС от 29.01.2020 требует выяснить, есть ли основания для понижения, а не понижать любое требование связанного лица. По п. 3 Обзора основание — компенсационное финансирование в период имущественного кризиса. ВС отметил, что эти подходы теперь закреплены в постановлении Пленума ВС от 23.12.2025 № 41.
Второй шаг: у финансирования должна быть цель спасти должника.
«…неотъемлемым условием субординации требования кредитора является наличие у него при предоставлении финансирования, в частности, с использованием конструкции договора займа цели преодолеть имущественный кризис и восстановить платежеспособность должника».
Третий шаг: суды сами установили, что цели спасти заёмщика не было. Деньги шли через счёт компании в интересах бенефициаров банка:
«…фактически должник принимал соучастие в причинении деликта, предоставляя свой счет для реализации указанной схемы».
Значит, при таких фактах отношения не были компенсационным финансированием, а суды ошиблись с квалификацией. Суд не связан квалификацией, которую предложили стороны (п. 25 постановления Пленума ВС от 23.12.2021 № 46).
Что показывает дело
Субординированное требование гасится после всех реестровых и опоздавших кредиторов, поэтому в спорах о понижении очереди на кону обычно весь долг. Набора «связаны + кризис + кредит» может не хватить: суд смотрит, зачем давались деньги.
Есть и обратная сторона. ВС не оправдал схему: участие заёмщика он прямо назвал соучастием в деликте. Но соучастие в выводе денег — не «спасение» должника, и субординация к нему не подходит. На наш взгляд, понижение в таком случае ударило бы прежде всего по кредиторам самого банка, чьи деньги выводились. Это наше прочтение: ВС так не пишет, а довод апелляции о кредиторах банка прямо не разбирал.
Что делать кредитору
Если вы возражаете против требования связанного лица:
- Ищите реальную цель финансирования. Заём, отсрочка или рассрочка, отказ взыскивать долг, поручительство и залог, выкуп долга у независимого кредитора, погашение чужого долга — формы компенсационного финансирования, которые называет Обзор от 29.01.2020. ВС перечислил их со словами «в частности»: перечень открытый.
- Сопоставьте даты: признаки кризиса должника по п. 1 ст. 9 Закона о банкротстве и момент выдачи денег.
- Используйте бремя доказывания. По п. 3.4 Обзора неустранённые контролирующим лицом разумные сомнения в том, было ли финансирование компенсационным, толкуются в пользу независимых кредиторов.
- Смотрите, чем подтверждено требование. В этом деле долг взыскали вступившие в силу решения суда общей юрисдикции, и спор шёл только об очереди.
Если требование связанного лица — ваше (например, вы финансировали связанного контрагента):
- Покажите, что денег не давали ради спасения должника: обычные коммерческие условия, другая цель, отсутствие кризиса на момент выдачи. Одной даты выдачи может не хватить: заём, который не истребовали или продлили уже в кризис, могут признать компенсационным (п. 3.2 Обзора от 29.01.2020), а стартовое финансирование — ещё и при заведомо недостаточном капитале (п. 15 постановления Пленума ВС от 23.12.2025 № 41).
- Не соглашайтесь с формулой «аффилированность = субординация»: ВС прямо указал, что подход не должен быть формальным.
- Помните про обратный риск: если контролирующее лицо выкупает требование у независимого кредитора, Обзор сам называет это формой компенсационного финансирования (п. 6.2).
Исход зависит от того, что суды установили по фактам. В этом деле ВС опирался на выводы нижестоящих судов о цели кредитования. Если факты другие, другим может быть и результат.
Источники
- Определение СКЭС ВС РФ от 30.06.2026 № 304-ЭС26-2175, дело № А03-11084/2024
- Обзор судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц (утв. Президиумом ВС РФ 29.01.2020)
- Постановление Пленума ВС РФ от 23.12.2025 № 41
- Постановление Пленума ВС РФ от 23.12.2021 № 46, п. 25
По теме
Талгат Утаргалиев
Юрист · помощник арбитражного управляющего
Пишу о банкротстве физических лиц с практической стороны: что решают суды и как это выглядит в реальных делах. Материал — не индивидуальная консультация: исход зависит от документов и обстоятельств конкретного дела.